Platnosť generálnej plnej moci právnickej osoby

Dva argumenty Ústavného súdu

Prvým a silnejším argumentom Ústavného súdu SR o neplatnosti generálnej plnej moci právnickej osoby je argument opierajúci sa o § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Ten hovorí, že „právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“ Z tohto zákonného ustanovenia Ústavný súd SR prijíma záver, že vo „všetkých veciach“ môžu robiť právne úkony právnickej osoby len štatutárne orgány a nikto iný. Ak sa preto objaví osoba, ktorá je splnomocnencom právnickej osoby na základe tzv. generálnej plnej moci, ktorá je typická tým, že umožňuje splnomocnencovi zastupovať právnickú osobu vo „všetkých veciach“, splnomocnenec nemôže takto platne konať, lebo by porušoval § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Aspoň podľa názoru Ústavného súdu SR.

Druhým argumentom Ústavného súdu SR o neplatnosti generálnej plnej moci právnickej osoby je princíp publicity. Základným cieľom tohto princípu je poskytnúť komukoľvek informáciu o tom, kto je oprávneným platne konať v mene právnickej osoby. Za týmto účelom je zriadený napríklad obchodný register, kde si každý, kto má záujem, môže pozrieť, kto môže konať v mene tam zaregistrovanej obchodnej spoločnosti (teda kto je konateľom alebo členom predstavenstva) a ako musí konať (či môže konať konateľ sám alebo len spoločne s druhým konateľom), aby bol právny úkon (napríklad zmluva) urobený platne. Podľa názoru Ústavného súdu SR by bolo konanie splnomocnenca na základe plnej moci umožňujúcej mu konať rovnako ako štatutárnemu orgánu (vo „všetkých veciach“) v rozpore s princípom publicity, nakoľko splnomocnenca by si nikto nemohol preveriť v obchodnom alebo inom verejne dostupnom registri. Zároveň by tým vraj vznikla právna neistota v tom, či by mali robiť právne úkony v mene právnickej osoby štatutárne orgány a „generálny“ splnomocnenec súčasne popri sebe alebo či len splnomocnenec sám a pod.

Oponujúci názor k prvému argumentu Ústavného súdu

Ustanovenie § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka slovami vo „všetkých veciach“ chce iba zdôrazniť, že štatutárne orgány sú oprávnené robiť všetky úkony v mene právnických osôb. Nie je jeho cieľom obmedziť ďalšie zákonné ustanovenia Občianskeho zákonníka, najmä tie upravujúce plnomocenstvá. Plnomocenstvo pritom môže podľa ustanovení Občianskeho zákonníka udeliť fyzická alebo právnická osoba komukoľvek a v akomkoľvek rozsahu. Aj vo „všetkých veciach“. Ani Ústavný súd SR nespochybnil, že by fyzická osoba mohla udeliť komukoľvek tzv. generálnu plnú moc. Ak teda môže fyzická osoba udeliť generálnu plnú moc, môže tak urobiť aj právnická osoba, lebo aj pre ňu platia rovnaké zákonné ustanovenia Občianskeho zákonníka o plnomocenstvách, ako pre fyzickú osobu. Opačný výklad by bol nelogický a nedôvodne reštriktívny pre právnické osoby.

Oponujúci názor k druhému argumentu Ústavného súdu

Princíp publicity nemá nič spoločné s udeľovaním plnej moci. Ak bolo zámerom Ústavného súdu SR chrániť tretie osoby, tie sú predsa pri vlastnej primeranej opatrnosti chránené dostatočne.

Ak napríklad ide niekto uzavrieť zmluvu s právnickou osobou a za túto právnickú osobu mu príde podpísať zmluvu niekto, kto tvrdí, že má generálnu plnú moc na jej podpísanie, určite by sa mala takáto plná moc predložiť a pozorne prečítať. Až následne by sa malo pristúpiť k podpisu zmluvy. Samozrejme, ak príde rovno konateľ spoločnosti, ten si nemusí so sebou nosiť žiadnu plnú moc. Jeho meno je zapísané v obchodnom registri, a to je pre bezpečné podpísanie zmluvy postačujúce. V oboch prípadoch sú tretie osoby teda dostatočne chránené, ak sú samé aspoň trochu opatrné.

Ďalšia obava Ústavného súdu SR o to, ako by to vyzeralo pri súčasnom konaní konateľa a splnomocnenca majúceho generálnu plnú moc, je iracionálna. Tento argument nie je dostatočný pre právny záver o absolútnej neplatnosti generálnej plnej moci právnickej osoby. Za právnickú osobu bežne konajú súčasne viacerí konatelia, niekoľkí riaditelia alebo iní zamestnanci a tiež mnohí zástupcovia majúci plné moci v rôznom rozsahu. Je teda súčasné konanie viacerých fyzických osôb za právnickú osobu nemožné? Rozhodne nie. Možné je a bežne sa deje. A ak by aj niektoré z týchto osôb urobili dva úkony v mene právnickej osoby, ktoré sú navzájom protichodné, platil by ten, ktorý bol urobený skôr.

Náš záver

Hoci argumenty Ústavného súdu SR sú na prvý pohľad zaujímavé, nepovažujeme ich za správne. Pri podrobení každého právneho názoru je nutné zamyslieť sa nad tým, aké následky spôsobuje. Právny názor Ústavného súdu SR o neplatnosti generálnej plnej moci právnickej osoby prináša podľa nášho názoru mnohé nelogické a miestami až absurdné právne následky. Nehovoriac o nepríjemných následkoch v každodennom živote, v ktorom sa generálne plné moci bežne používajú.

Napriek tomu, že podľa nášho názoru je generálna plná moc právnickej osoby platná, vždy odporúčame zodpovedným štatutárnym orgánom dobre si zvážiť, či takúto plnú moc chcú udeliť. Splnomocnenec majúci takúto plnú moc môže urobiť takmer čokoľvek, a to nemusí byť vždy pozitívne pre právnickú osobu.

Nechajte si poradiť:

Potrebujete pripraviť plnú moc, ktorou by ste splnomocnili niekoho len na určité úkony, ale neviete ju presne naformulovať? Neváhajte sa na nás obrátiť cez Online poradňu. Radi Vám pomôžeme a poradíme s čímkoľvek.

Klientska zóna